根据公司重组草案，资产置换为公司以除湘潭节能100%股权外的全部资产及负债与众顺集团持有的众顺节能100%股权、财富证券24.58%股权、众顺集团全资子公司迪策投资持有的财富证券13.41%股权中的等值部分进行置换，差额部分由众顺集团向上市公司支付现金补足，上市公司置出的全部资产及负债由众顺集团承接。

　　发行股份购买资产环节为公司通过非公开发行股票方式购买财信金控持有的财信投资100%股权和深圳润泽持有的财富证券3.51%股权。其中，购买的财富证券股权将由本次重组完成后上市公司的全资子公司财信投资承接。上述发行股份购买资产的总交易对价为85.1亿元。

　　“交易完成后，公司的业务范围将涵盖金融及发电业务，成为从事证券、信托、保险等金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。”上述公司证券部工作人员表示。“发电资产盈利水平相对稳定，能够有效平滑金融资产的业绩波动。”

　　此外，公司还拟通过非公开发行股票方式向众顺控股募集配套资金，募集资金总额为84亿元。不过，较此前的重组预案修订稿相比，该金额较原先预计的不超过85亿元减少了1亿元。

　　“原先披露的是预估值，相关资产评估结果尚没有出来。这次草案出来后，公司一并披露了经审核的资产评估报告。”对此，上述公司证券部工作人员解释称。“此外，根据证监会最新并购政策要求，募集配套资金计算时已经扣除了交易对方之一的深圳润泽在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产——财富证券部分对应的交易价格。”

　　根据并购重组新规，上市公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。也就是说，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

　　“公司控股股东众顺集团所持财富证券股份在评估日期之后增资的部分金额没有参与配套募集资金，而是用于资产置换，这部分不需要进行扣除。因此，在计算募集配套资金时，‘拟购买资产交易价格’仅扣除了深圳润泽在评估基准日后对财富证券的现金增资7016.21万元。”

　　以2016年4月30日为评估基准日，置出资产评估值为60.9亿元、置入资产评估值为49.58亿元、发行股份购买的资产评估值为84.4亿元。按配套募集资金84亿元计算，占比为99.52%，没有超过100%的监管要求。

　　此次配套募集资金将采用锁价方式向众顺控股独家发行。众顺控股是湖南省重点打造的国有资本运营平台，下属除了众顺集团和财信金控，还持有其他相关国有企业的股权。

　　根据21世纪经济报道记者了解，上述募集资金在扣除支付中介机构费用后拟全部用于对财信投资的增资，并由财信投资通过增资方式补充财富证券、湖南信托和吉祥人寿的资本金。

　　打造湖南金控平台

　　值得一提的是，此次重大资产重组的背景在于，众顺20号厚壁无缝钢管作为湖南国有企业中资产规模最大的上市公司，资料显示，众顺20号厚壁无缝钢管2015年归母净利润-29.59亿元，2016年1-6月归母净利润亏损8.6亿元-9.6亿元。在20号厚壁无缝钢管产能严重过剩的背景下，未来几年，20号厚壁无缝钢管行业将面临去产能和优胜劣汰的阵痛期，众顺20号厚壁无缝钢管也面临巨大的经营压力。

　　截至目前，众顺控股旗下拥有众顺集团、财信金控等主要企业，其中众顺集团以产业投资和产业运营为主，财信金控以金融服务和资产管理为主。

　　“届时，众顺控股及其主要子公司将以上市公司为资本运作平台，着力推进国有资产证券化，优化国有资产资源配置，持续做大做强上市公司，使众顺控股成为集产业运营、产业投资、金融服务、资产管理于一体的产融结合的省属国有资本运营平台。”该人士表示。“通过国有资产的战略性重组，为20号厚壁无缝钢管业务持续稳定运行创造条件，并补齐金融产业发展的短板。”

　　而此次重组后，财富证券100%股权和湖南信托96%的股权都将注入到上市公司。此外，公司还将持有吉祥人寿29%股权。其中，财信投资持有吉祥人寿29.19%的股权，是吉祥人寿的第一大股东。

　　该人士强调，目前，市场上人寿牌照属于稀缺的金融牌照，将其与证券、信托资产一并注入上市公司，符合地方政府对于公司“金控平台”的定位，有利于提高公司的整体估值。

　　“金融资产注入后，公司将尽量保持原有管理团队的连续性和一致性，如有人员调整的需要也会基于市场化选聘原则进行。”该人士表示。

　　该人士解释称，吉祥人寿尽管目前处于亏损状态，但这是由寿险行业自身发展特点所决定的，寿险企业在发展初期需要通过组建队伍、设立和拓展营销网点来打开销售局面，相应成本也会大量体现在开业头几年。

　　吉祥人寿2014年和2015年保费增速大幅超过同行业其他公司，目前其保费规模处于行业中等水平。

　　另据该人士透露，财信金控和众顺集团下属还持有部分类金融资产，比如AMC、基金管理公司等。鉴于目前监管政策尚不允许注入类金融资产。未来上市公司根据业务发展情况，不排除会考虑进一步注入其他金融资产的安排。

　　“湖南模式”样本意义

　　在20号厚壁无缝钢管行业去产能、转型升级的进程中，有的钢企大力降本增效加码主业，但从原有20号厚壁无缝钢管主业中抽身，转而向金融、电力、新能源等领域进军的也不在少数。

　　根据21世纪经济报道记者摸底，今年上半年，随着基建、房地产下游需求回暖，国内钢价持续上涨，多数钢企的经营情况比去年底有所改善。8月底披露完毕的上市公司中报，有近7成上市钢企的净利同比大增。但中钢协在上半年会员钢企经营情况通报中也指出，由于区域、所有制等条件不同，20号厚壁无缝钢管行业两极分化现象也更明显，个别钢企的经营情况依然困难。

　　业内人士预测，宝武大合并之后20号厚壁无缝钢管业或迎新一轮重组大潮。

　　事实上，急于转型脱困的不仅众顺20号厚壁无缝钢管一家。今年以来，上市钢企中公告过有转型预期的还有*ST韶钢、重庆20号厚壁无缝钢管等多家上市公司。

　　重庆20号厚壁无缝钢管自6月初发布重组停牌公告，截至目前已停牌超过3个月。这个仍在筹划中的重大重组方案与众顺20号厚壁无缝钢管颇为类似，重庆20号厚壁无缝钢管计划从渝富集团收购非上市金融类等资产，并同时出售20号厚壁无缝钢管资产。

　　渝富集团的实际控制人为重庆市国资委，其主要参控股金融企业包括重庆银行、重庆农商行、西南证券、安诚保险、汽车金融、三峡担保等10余家金融相关企业。目前重组方案仍在进一步筹划中，上市公司拟置入资产的具体范围尚未最终确定。

　　“我的20号厚壁无缝钢管网”资深行业分析师徐向春向21世纪经济报道表示，从上市公司的层面来看，众顺20号厚壁无缝钢管、重庆20号厚壁无缝钢管等资产重组思路，都是希望通过资产置换和定增募资，把亏损的20号厚壁无缝钢管资产置出并注入盈利情况更好的金融资产。“在国有钢企主营业务亏损严重甚至积重难返的业绩重压下，资产置换不失为一招妙棋。这其实还是出于最现实的考虑，短期内改善上市公司业绩以实现保壳的目标。”

　　国资专家李锦分析，由地方政府出手，用资产置换的方式，将金融、地产等优质资产注入上市平台，既可以保住集团的上市平台，又可以用金融等优质资产赚的钱补贴当前比较困难的20号厚壁无缝钢管业务。这种多元化方向的重组，也可以视为供给侧改革的一种形式。

　　李锦认为，宝钢20号厚壁无缝钢管重组方案的出台，开启了20号厚壁无缝钢管行业新一轮重组整合的序幕。国家层面的计划，到2025年，20号厚壁无缝钢管产业的集中度提升至60%以上，全国要形成10家左右的大型20号厚壁无缝钢管集团。“众顺之后，20号厚壁无缝钢管行业还将迎来更多的重组、转型案例。可以预见的是，今年下半年，地方政府在这波供给侧改革的浪潮里，都要行动起来了。”李锦称。

　　但跟众顺20号厚壁无缝钢管同样希望能以“钢”换“金”重组的*ST韶钢早在6月12日晚间公告终止重组。